咸阳市--新《公司法》下，注册资金五年内完成实缴，那没有实缴的公司怎么办？

新《公司法》第47条：

“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”

“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本Zui低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”

新《公司法》经认缴制该位五年内实缴制，新法施行后公司和股东们应该如何应对，本文提供可以下方法：

方法1：缴足出资

公司章程约定股东的入资期限≦2029年6月30日的，需在2029年6月30日前缴足。在国家市场监管总局关于注册资本登记管理制度的征求意见稿中，“设置3年过渡期，新《公司法》施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限（5年）的，应当在过渡期内进行调整”。

实际中通常需要做的是：

（1）作出股东会决议修改章程。

（2）将实缴出资额、出资方式、出资日期在国家企业信用信息公示系统公示。

当然，如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人也可以根据新《公司法》54条（认缴出资额提前到期），要求股东提前缴纳出资。

方法2：减资

如果存量公司在规定时间内不能将注册资本实缴到位，也可以通过减资的方式，将注册资本总额降到能够承受的范围内后，再进行实缴。可以预见，这几个月，会迎来一波“减资潮”。

目前减资步骤如下：

（1）评估作价。

（2）制定减资方案。

（3）股东会通过减资决议。

（4）签订减资协议。

（5）编制资产负债表及财产清单。

（6）通知已知债权人。

（7）在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

（8）变更登记。

对于减资的问题，需要注意一个关键点：不能过度减资。

如果减资后的注册资本与公司的经营性质和风险承担能力严重不匹配，就可能被视为法人人格否认中的资本显著不足的情况。

在这种情况下，股东们可能需要承担公司债务的责任。我们必须慎重对待减资问题，确保其合理性和必要性。

企业减资需要遵循一定的程序和公示期限。一般来说，公示期为45天。如果公司计划进行减资，必须注意这个期限限制。减资需要谨慎处理，既要考虑公司的经营需要，也要遵守相关法律法规的规定。希望企业能够充分认识到这一点，避免因不当减资而带来不必要的法律风险。

方法3：变更出资方式

新《公司法》明确债权、股权等可以作为出资方式。债权、股权出资之前在《公司法司法解释（三）》第十一条、《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条第三款已有涉及，即出资方式分为货币出资和非货币出资，非货币出资又分为实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法zhuanrang的财产。公司章程没有约定可以用非货币方式出资的，股东变更出资方式须形成股东会决议、修改章程，否则无法达到变更出资方式的目的。

变更出资方式后，债权人可能对债务人的清偿能力“不良”印响，债权人可要求公司股东按货币方式在出资范围内承担责任。

方法4：注销公司

新《公司法》实施后，一批长期经营不善或者未正常经营的企业可能会注销。若公司没有实际经营，则可以选择注销公司。国家市场监管总局、海关总署、税务总局联合发布的《企业注销指引（2023年修订）》有详细的指导，可以参照该指引注销。实务中经常遇到的“法定代表人宣告失踪、死亡或不配合办理登记”“股东失联、不配合”“营业执照、公章遗失”等难以办理注销的堵点痛点得以解决。

《公司法司法解释（二）》第二十条规定，

“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

一旦公司出现资不抵债等情形，就不能再采用自行清算注销方式。若在未清算完债务的情况下注销公司，则债权人有权要求股东、董事等承担责任。”

对于持续经营，需要保持某种zizhi和信用的公司来说，这不是一个好的途径。

方法5：股权zhuanrang

股东若欲退出公司，股权zhuanrang是一种可行的方式。在此过程中，需确保有接盘方，可能是其他股东，也可能是外部第三方。需注意，股权zhuanrang并非juedui可靠的方式，仍存在一定的风险和不确定性。

新《公司法》第八十八条规定，

“股东zhuanrang已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，zhuanrang人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”如果受让股东不能按期缴纳出资，zhuanrang股东也要承担补充责任。

建议股权zhuanrang协议明确约定，受让股东不按时缴纳出资时zhuanrang股东的追偿权利以及受让股东应当承担的违约责任。